Brookfield celebra acordo para recompra de ações da Unidas (LCAM3) e Localiza (RENT3)

Nesta segunda-feira (13), o contrato de compra das ações da Unidas (LCAM3) e da Localiza (RENT3) por parte do Brookfield Asset Management foi celebrado.

Movimentando a quantia de R$ 3,57 bilhões, a compra envolve, também, frota de carros e agências das companhias. O valor em questão está sujeito a reajustes.

Compra das ações da Brookfield

O fundo comprador dos ativos das companhias de locação e venda de seminovos é o Cedar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, administrado por afiliadas da Brookfield Asset Management.

Sendo acionista controlador da Ouro Verde Locação e Serviço, o fundo adquiriu as ações das companhias pelo valor de R$ 3,57 bilhões. Além disso, o contrato também envolve a compra da frota de 49 mil veículos, agências RAC (Rent-a-Car, no inglês), e lojas de seminovos de ambas as empresas.

Os representantes das companhias na operação foram o Cescon Barrieu Advogados, representando a Brookfield Asset Management, e o Pìnheiro Neto Advogados, respondendo pelas companhias vendedoras dos ativos.

Além de ser firmado sob contexto da combinação de negócios das companhias de locação e venda, o contrato ainda depende da consumação da união em questão, da reorganização societária da Unidas e da aprovação da operação por parte do Tribunal do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).

Em Fato Relevante publicado nesta segunda-feira (13), os bancos Scotiabnak, BTG e Citi atuaram como “conselheiros financeiros” e credores para os compradores das ações das locadoras.

Assinado por Rodrigo Tavares Gonçalves de Sousa e Marco Tulio de Carvalho Oliveira, ambos CFOs e IROs, respectivamente, da Localiza e Unidas, o documento destaca que as companhias devem “imediatamente mandar ao Cade todas as informações ecessárias para o cumprimento do ACC (Acordo em Controle de Concentração), os documentos da transação e o formulário de notificação de junção”.

Depois do anúncio da compra, as ações de ambas as companhias apresentaram valorizações nesta terça-feira (14). Os ativos da Unidas somaram às 15:35 horas (Horário de Brasília) alta de 0,68%, atingindo os R$ 22,16.

No período de seis meses, no entanto, os títulos da empresa apresentaram uma queda de 13,02%. Em um ano, uma desvalorização de 20,25%.

As ações da Localiza, por sua vez, somaram também às 15:35, uma alta de  0,94%, atingindo os R$ 49,34. Esse número, porém, apresenta desvalorizações de 14,33% e 23,71% em seis meses e um ano, respectivamente.

Negociação

Antes de fechar negócio com o fundo de investimentos canadense Brookfield Asset Management, a companhia vem discutindo a operação Há algum tempo.

No último dia 03 de junho a companhia, em Fato Relevante ao mercado, confirmou que estava mantendo negociações com o fundo administrado pela canadense. Na época, a quantia de R$ 3,5 bilhões também foi divulgada.

Na época, a Localiza disse que “vem conduzindo um processo competitivo, confidencial e restrito para venda de determinados ativos a serem segregados das operações de RAC e Veículos Seminovos de uma das controladas da Locamerica (“carve-out”), em atendimento ao Acordo em Controle de Concentração firmado pelas Companhias com o CADE”.

Combinação de negócios

A combinação de negócios envolvendo a Unidas e a Localiza foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica no dia 15 de dezembro do ano passado, em Fato Relevante. 

Nessa época, foi celebrada uma Sessão Ordinária de Julgamento para aprovação do contrato por parte do Cade. Dessa maneira, a operação recebeu o aval do órgão, porém, com restrições estruturais e comportamentais.

De acordo com o documento, “o fechamento da operação (closing) está ainda sujeito a outras condições, inclusive à aprovação pelo CADE do comprador do pacote de ativos a serem desinvestidos nos termos do ACC”.

Nele, as companhias também anunciaram que estavam em negociação com potenciais interessados, e que “permanecerão operando com autonomia e independência até o fechamento da operação”.